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　　21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道

　　伴随严监管的全面推进，数月前，证监会对部分证券公司投行内部控制及廉洁从业情况开展了现场检查。

　　10月18日，证监会通报检查情况，并发布系列罚单。13家券商投行、43名相关责任人共计收下罚单20余份。

　　如此密集的罚单实为少见，证监会上一次密集公布投行处罚情况还是在2023年9月，彼时共有罚单13份。

　　21世纪经济报道记者综合采访与调研发现，与昔日处罚相比，此番罚单除了数量更多，还具有多个特点。

　　首先，由“一事双罚”转变为“一事三罚”。在昔日即存在的处罚券商、涉事保代的基础上，进一步对部门分管高管进行问责。对于后者，证监会称之为“抓住公司高管等‘关键少数’”。

　　“部门分管高管对投行‘包装’手段更为熟悉，投行出现问题同步处罚分管高管，使得一些过去被‘睁一只眼闭一只眼’的轻微瑕疵，如今难以过得去。”受访保代直言。

　　其次，处罚力度更大进一步加大，严重者将被暂停相关业务资格。此番违规问题多、情节严重的开源证券、中原证券，即被暂停公司债券承销业务6个月。

　　值得注意的是，两家券商被暂停资格的是债券承销而非IPO，相较于IPO业务资格暂停，债券承销资格暂停对于投行、投行既有客户的副作用均相对有限。

　　再者，监管反复强调的薪酬与廉洁从业问题已经有所减少，但仍然时有发生。银河证券、华泰联合证券、国信证券、兴业证券即被指存在类似问题。

　　与此同时，此番20余份罚单所列举的问题格外详细，在受访人士看来，这反映出监管检查的严谨细致。比如，仅就募集资金使用问题，罚单所列原因即包括未有效督促发行人做好募集资金专户管理；违规使用募集资金购买理财产品；未及时督促公司建设项目，导致募集资金闲置等多个细分问题。

　　处罚新重点

　　“与过去相比，今年以来券商投行罚单的最大变化是，处罚对象增加了。”某券商资深保代告诉记者。

　　据其介绍，过去，投行出现问题，其所在券商、签字保代是两大被罚主体，其他人员鲜少涉及。

　　如今，情况则大不相同。在上述既往处罚的基础上，相关部门分管高管同样难逃被罚，不仅收下罚单，而且容易被约谈。

　　用证监会在此番专项检查情况公告中的原话来说，坚持“穿透式监管、全链条问责”和机构、人员“双罚”的原则，抓住公司高管等“关键少数”。

　　记者梳理发现，除去被深圳证监局处罚的国信证券和华泰联合证券，10月18日被证监会点名的券商包括开源证券、中原证券、中信建投、申万宏源、海通证券、银河证券、东方证券、光大证券（维权）、东北证券、兴业证券、中航证券11家，其相关部门分管负责人多数都被罚。

　　具体来看，根据问题严重程度不同，被点名的管理层职位存在一定差异。

　　情况一，问题相对较轻，主要涉及质控与内核的，仅点名质控负责人和内核负责人。比如中航证券、东方证券。

　　情况二，涉及投行具体履职问题，典型如履职尽责不到位的，相关分管高管被处罚。比如，海通证券、东北证券被点名的是投行业务分管高管；银河证券被点名的是时任分管债券业务投行委副主任。

　　情况三，问题更为严重，涉及业务资格暂停的，在点名投行业务相关分管高管的基础上，总经理也被问责。而且，总经理与相关分管高管在收到警示函的同时，还被约谈。被暂停债券承销业务资格6个月的开源证券和中原证券即为如此。

　　值得注意的是，处罚投行分管高管，对于投行加大执业严谨度具有特殊意义。

　　“实践中，为了用更短的时间完成更多业务，投行难免会进行一些存在轻微瑕疵的‘隐蔽操作’。对于这些‘隐蔽操作’，对业务实操了解有限的质控与内核部门未必能够及时发现，但投行分管负责人大多为投行业务出身，往往更易识别。”某券商区域投行分管负责人告诉记者，“标准卡得太死，影响投行创收。对于风险轻微的‘隐蔽操作’，过去我们有时‘睁一只眼闭一只眼’。如今，监管对于投行的现场检查比例、处罚力度等均增大，启动延伸检查，同时点名投行分管负责人。受此影响，我们在把握项目尺度时变得格外审慎。”

　　该负责人所提的延伸检查，源于今年3月15日发布的新版《现场检查规定》。其明确，检查组应当重点围绕检查对象存在的相关问题对保荐人、证券服务机构执业质量进行延伸检查。此前版本中，没有延伸检查的相关规定。

　　根据另一券商保代分析，延伸检查这一新增规定，是投行严监管再度加码的开端。此轮20余份投行罚单的出现即与之紧密关联。“戴在券商投行头上的‘紧箍咒’更紧了，投行已经有所行动。一方面，收缩业务‘尺度’，挑选项目更为审慎；另一方面，对于持续督导阶段等过去精力投入较少之处，加派人手，以降低因勤勉尽责不到位而被罚的概率。” 

　　开源证券、中原证券被暂停债券承销业务资格6个月

　　此番专项检查中，被罚力度最大的当属开源证券、中原证券，二者被暂停债券承销业务资格6个月。

　　两家券商所涉违规问题多、情节严重。记者采访与梳理发现，较为严重并且典型的问题主要包括四点。

　　① 债券发行人依托虚假、无收益或有明确资金来源且即将建成等项目违规融资、重复融资，约定用于绿色项目的资金被挪为他用。

　　该问题涉及违规融资与资金挪用。前者已经较为少见。后者去年以来成为监管严查重点，但实践中仍有存在，其本质上与募集资金违规使用具有一定相似性。比如，华泰联合证券即被指存在保荐的多家上市公司违规使用募集资金购买理财产品的情况。

　　② 帮助债券发行人与投资者签订债券咨询服务协议，以给予票面利息补差费用的形式非市场化发债。

　　该问题意味着债券发行人向债券购买方提供财务资助。该现象存在的核心在于债券发行难度大，企业为了顺利发出债券，不得不在既有票面利率的基础上给予债券购买者更大收益回报。这一现象导致不同债券购买者之间有失公允，要想解决该问题，需要在从严监管的同时，进一步畅通债券发行渠道。

　　③ 募集说明书中存在误导性陈述。

　　误导性陈述的出现，原因通常在于相关人员专业度不够或者有意模糊化处理。

　　④ 发行人偿债能力核查不充分，未发现发行人存在融资租赁合同违约事项且被法院裁定为被执行人；未发现发行人财务造假事项。

　　此项属于较为严重的尽职履责不到位，往往与持续督导阶段投行精力投入不足有关。用受访保代的话来说：过去，对于持续督导阶段的项目，有时保代到企业“走一走”，简单“查一查”，就算完成了；伴随因持续督导阶段存在问题而被罚的券商数量明显增加，今年以来，诸多券商投行已经加派人手投入持续督导工作。

　　“紧箍咒”全面收紧

　　根据证监会介绍，此番现场检查在覆盖面、追责范围、处罚力度等方面较往年均有明显提升。

　　前述投行分管高管被点名是追责范围扩大的体现；开源证券、中原证券被暂停债券承销业务资格6个月，是处罚力度加大的彰显；覆盖面的拓展则从罚单所涉问题广度，以及问题细化程度中可见一斑。

　　首先，廉洁与薪酬历来是监管关注的重中之重，伴随近年来多个相关文件的发布，券商在此方面的规范度已经明显提升，但从证监会罚单来看，仍有个别企业存在问题。

　　概括为言，廉洁方面主要问题有三方面，包括对子公司廉洁从业管理不到位；个别保荐人员违规在发行企业报销费用；个别保荐业务人员与发行人报销费用不规范。

　　薪酬问题同样有三方面，分别为薪酬考核制度设计不合理；薪酬递延支付执行不到位；个别员工通过他人代领年终奖金逃避缴纳税款。

　　其次，质控与内核是投行问题最为集中之处，13家被点名的券商中，10家与之有关。

　　岗位混同是质控问题中的较为典型者。比如，中原证券原质控部门负责人领取项目承揽奖同时参与质控相关工作；中航证券质控负责人同时参与项目承做；东方证券部分项目质控和内核人员交叉混同。

　　质控底稿验收把关不到位、部分项目发行保荐工作报告未完整披露内控关注问题、内核未充分关注项目风险、质控核查把关不严、内核意见跟踪落实不到位等，同样为此番专项检查罚单所涉及的质控与内核问题。根据受访人士透露，此类问题在券商之间仍然存在一定普遍性。

　　再者，发行人募集资金存在违规之处，亦为投行被罚的重灾区。比如，中信建投未有效督促发行人做好募集资金专户管理。国信证券个别发行人募集资金使用持续督导不到位。华泰联合证券保荐的多家上市公司存在违规使用募集资金购买理财产品的情况；未及时督促公司建设项目，导致募集资金闲置。

　　此外，一些相对小众的问题，也为个别券商投行招致罚单。问题包括个别项目债券发行结果公告未披露券商认购债券情况；未经公司同意，违反公司与企业签订的保荐协议；投行业务信息管理系统建设不完善等。